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股权分置改革专栏 > 股改说明书(全文) |
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| 证券代码：600589 |
证券简称：广东榕泰 |
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广东榕泰实业股份有限公司
GUANGDONG RONGTAI INDUSTRY CO。，LTD.
股权分置改革说明书
（全文）
签署日期：2005年9月17日
保荐机构：
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本公司董事会根据全体非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门的审批同意。
2、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围，提醒投资者注意投资风险。
3、广东榕泰实业股份有限公司股权分置改革方案需参加本次股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4、截至本说明书签署日，公司非流通股股东广东榕泰制药有限公司持有的已全部质押的1,200万股公司股份正在办理解除质押手续，预计在公司召开股权分置改革相关股东会议股权登记日前能够完成相关手续。公司控股股东广东榕泰高级瓷具有限公司已承诺，在股权分置改革方案实施前，如广东榕泰非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，由其先行代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。
重要内容提示
1、本说明书所载方案的核心是广东榕泰实业股份有限公司的非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份，从而获得在上海证券交易所挂牌流通的权利，每10股流通股可以获得非流通股股东支付的3.5股对价股份。
2、本次相关股东会议的日程安排：
（1）本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月17日
（2）本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月24日下午2：30
（3）本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月20日-2005年10月24日的9：30
至11：30、13：00至15：00，即2005年10月20日-10月24日的股票交易时间（非交易日除外）。
3、本次改革相关证券停复牌安排
（1）本公司董事会于9月19日发出召开相关股东会议的通知并公布本改革说明书的同时申请公司股票停牌，最晚于9月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；
（2）本公司董事会将在9月28日之前（含9月28日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
（3）如果本公司董事会未能在9月28日之前（含9月28日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
4、查询和沟通渠道
热线电话：0663-8676616
传 真：0663-8676899
电子信箱：rongtai@rongtai.com.cn
公司网站：http://www.rongtai.com.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn |
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释 义
本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义： |
| 广东榕泰、公司 |
指广东榕泰实业股份有限公司； |
| 榕泰瓷具 |
指广东榕泰高级瓷具有限公司； |
| 兴盛化工 |
指揭阳市兴盛化工原料有限公司； |
| 榕泰制药 |
指广东榕泰制药有限公司 |
| 鸿凯贸易 |
指揭阳市鸿凯贸易发展公司 |
| 广东科创 |
指广东省科技创业投资公司 |
| 益科电子 |
指揭阳市益科电子器材公司 |
| 全体非流通股股东 |
指榕泰瓷具、兴盛化工、榕泰制药、广东科创、鸿凯贸易、益科电子 |
| 本说明书 |
指广东榕泰实业股份有限公司股权分置改革说明书； |
| 保荐机构 |
指东莞证券有限责任公司； |
| 律师事务所 |
指广东信扬律师事务所； |
| 中国证监会 |
指中国证券监督管理委员会；
上证所 指上海证券交易所； |
| 上海登记公司 |
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司； |
| 相关股东会议 |
指为审议股权分置改革方案而召开的相关股东会议 |
| 相关股东会议股权登记日 |
指2005年10月17日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加广东榕泰本次相关股东大会并行使表决权； |
| 方案实施股权登记日 |
指本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登记在册的广东榕泰的流通股股东，有权获得广东榕泰非流通股股东支付的对价； |
| 对价股份 |
非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得所持股份的流通权，该部分股份称为对价股份； |
| 元 |
指人民币元。 |
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一、公司基本情况
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| 注册中文名称： |
广东榕泰实业股份有限公司 |
| 注册英文名称： |
GUANGDONG RONGTAI INDUSTRY CO.,LTD |
| 法定代表人： |
杨启昭 |
| 设立日期： |
1997年12月25日 |
| 住 所： |
广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号 |
| 邮 编： |
522000 |
| 电 话： |
0663-8676616 |
| 传 真： |
0663-8676899 |
| 电子信箱： |
rongtai＠rongtai.com.cn |
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公司经营范围：生产、销售氨基塑料及制品，氨基复合材料及制品，甲醛及其辅产品；高分子材料的研究。经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务。代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品。国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营），货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
（二）公司近三年的主要财务指标
1、近三年来资产负债表主要数据（单位：万元） |
| 项 目 |
2004年12月31日 |
2003年12月31日 |
2002年12月31日 |
| 资产总额 |
107,207.78 |
83,092.48 |
72,014.24 |
| 负债总额 |
43,614.59 |
21,144.10 |
15,412.14 |
| 股东权益 |
63,593.19 |
61,948.38 |
56,602.10 |
| 资产负债率% |
40.68 |
25.45 |
21.40 |
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| 2、近三年来损益表主要数据（单位：万元） |
| 项 目 |
2004年 |
2003年 |
2002年 |
| 主营业务收入 |
50,255.48 |
37,575.91 |
34,850.83 |
| 主营业务利润 |
9,447.78 |
7,824.68 |
7,737.07 |
| 营业利润 |
6,096.20 |
5,657.38 |
5,807.83 |
| 利润总额 |
6,406.70 |
6,030.09 |
6,053.98 |
| 净利润 |
5,444.80 |
5,306.28 |
5,251.60 |
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| 3、主要财务指标 |
| 项 目 |
2004年12月31日 |
2003年12月31日 |
2002年12月31日 |
| 每股收益（元） |
0.28 |
0.23 |
0.14 |
| 净资产收益率（全面摊薄%） |
8.56 |
8.57 |
9.28 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄%） |
8.13 |
7.59 |
8.90 |
| 股净资产（元） |
3.31 |
3.87 |
3.74 |
|
|
上述财务数据或财务指标计算依据均来源于自经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的公司年度财务报告。 |
（三）公司设立以来利润分配情况
公司自设立以来历次分配情况见下表： |
| 分配年度 |
分配方式 |
| 1999年度 |
每10股派现金4.50元（含税） |
| 2000年度 |
每10股派现金1.00元（含税） |
| 2001年度 |
每10股派现金1.50元(含税) |
| 2002年度 |
每10股派现金2.00元(含税) |
| 2003年度 |
每10股转增2股、派现金2.50元(含税) |
| 2004年度 |
每10股派现金2.00元(含税) |
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（四）公司设立以来历次融资情况
首次公开发行：2001年5月28日，公司经中国证券监督委员会证监发行字（2001）号 33
文的核准，利用上海证券交易所交易系统，采用上网定价发行发式向社会公开发行人民币普通股股票（A）股 4000 万股，发行股价 9.9
元/股，共计募集资金人民币39,600万元、扣除全部发行费用后募集资金净额为人民币 38,400万元，并于2001年6月12日在上海证券交易所上市交易。
（五）公司目前的股本结构 |
| 股份类型 |
持股数（股） |
比例（%） |
股份类别 |
| 未流通股 |
144,000,000 |
75.00 |
|
| 法人股 |
|
|
|
| 广东榕泰高级瓷具有限公司 |
72,000,000 |
37.50 |
社会法人股 |
| 揭阳市兴盛化工原料有限公司 |
49,560,000 |
25.81 |
社会法人股 |
| 广东榕泰制药有限公司 |
12,000,000 |
6.25 |
社会法人股 |
| 广东省科技创业投资公司 |
3,840,000 |
2.00 |
国有法人股 |
| 揭阳市鸿凯贸易发展公司 |
3,600,000 |
1.88 |
社会法人股 |
| 揭阳市益科电子器材公司 |
3,000,000 |
1.56 |
社会法人股 |
| 社会公众股 |
48,000,000 |
25.00 |
流通A股 |
| 总股本 |
192,000,000 |
100.00 |
|
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|
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
|
（一）公司设立时股本结构的形成
广东榕泰于 1997 年 12 月经广东省人民政府粤办函〔1997〕683 号文和广东省体改委[1997]133
号文批准，由广东榕泰高级瓷具有限公司（中外合资）、揭阳市兴盛化工原料有限公司（中外合资）、广东榕泰制药有限公司（中外合资）、揭阳市鸿凯贸易发展公司和揭阳市益科电子器材公司等五家公司以发起方式设立，并于
1997 年 12 月 25 日在广东省工商行政管理局办理工商注册登记，注册资本为人民币
120,000,000.00元（其中：广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司以经评估确认的经营性资产入股；广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司三家法人分别以现金出资入股）公司设立时股权结构如下表： |
| 股份类型 |
持股数（股） |
比例（%） |
股份类别 |
| 广东榕泰高级瓷具有限公司 |
60,000,000 |
50.00 |
发起法人股 |
| 揭阳市兴盛化工原料有限公司 |
44,500,000 |
37.10 |
发起法人股 |
| 广东榕泰制药有限公司 |
10,000,000 |
8.30 |
发起法人股 |
| 揭阳市鸿凯贸易发展公司 |
3,000,000 |
2.50 |
发起法人股 |
| 揭阳市益科电子器材公司 |
2,500,000 |
2.10 |
发起法人股 |
| 合 计 |
120,000,000 |
100.00 |
|
|
（二）公司设立后历次股本变动的情况
1、2001 年 5 月 28 日，公司经中国证券监督委员会证监发行字（2001）号 33
文的核准，利用上海证券交易所交易系统，采用上网定价发行发式向社会公开发行人民币普通股股票（A）股 4000 万股（发行股价 9.9 元/股），并于 2001 年
6 月 1 日办理了工商变更登记，注册资本变更为人民币 160,000,000.00元。
本次发行完毕后，公司股本结构情况如下： |
| 股份类型 |
持股数（股） |
比例（%） |
股份类别 |
| 未流通股 |
120,000,000 |
75.00 |
|
| 发起人股 |
|
|
|
| 广东榕泰高级瓷具有限公司 |
60,000,000 |
37.50 |
社会法人股 |
| 揭阳市兴盛化工原料有限公司 |
44,500,000 |
27.81 |
社会法人股 |
| 广东榕泰制药有限公司 |
10,000,000 |
6.25 |
社会法人股 |
| 揭阳市鸿凯贸易发展公司 |
3,000,000 |
1.88 |
社会法人股 |
| 揭阳市益科电子器材公司 |
2,500,000 |
1.56 |
社会法人股 |
| 社会公众股 |
40,000,000 |
25.00 |
流通A股 |
| 总股本 |
160,000,000 |
100.00 |
|
|
|
2、2001年8月28日，揭阳市兴盛化工原料有限公司与广东省科技创业投资公司签订了《非流通股份转让协议书》，揭阳市兴盛化工原料有限公司将其持有股份公司320万股非流通法人股转让给广东省科技创业投资公司。广东省科技创业投资公司成为了股份公司的法人股东。本次股权转让后，公司股本结构情况如下： |
| 股份类型 |
持股数（股） |
比例（%） |
股份类别 |
| 未流通股 |
120,000,000 |
75.00 |
|
| 发起人股 |
|
|
|
| 广东榕泰高级瓷具有限公司 |
60,000,000 |
37.50 |
社会法人股 |
| 揭阳市兴盛化工原料有限公司 |
41,300,000 |
25.81 |
社会法人股 |
| 广东榕泰制药有限公司 |
10,000,000 |
6.25 |
社会法人股 |
| 广东省科技创业投资公司 |
3,200,000 |
2.00 |
国有法人股 |
| 揭阳市鸿凯贸易发展公司 |
3,000,000 |
1.88 |
社会法人股 |
| 揭阳市益科电子器材公司 |
2,500,000 |
1.56 |
社会法人股 |
| 社会公众股 |
40,000,000 |
25.00 |
流通A股 |
| 总股本 |
160,000,000 |
100.00 |
|
|
3、2004 年 6 月，经公司 2003
年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以 2003 年12月 31 日的总股本 16,000万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增 2
股，共计转增 3,200万元，其中转增发起人股 2,400万元，社会公众股 800万元，并于 2004年 7月 30
日办理工商变更登记，变更后的注册资本为人民币 19,200万元。
公司股本结构情况如下： |
| 股份类型 |
持股数（股） |
比例（%） |
股份类别 |
| 未流通股 |
144,000,000 |
75.00 |
|
| 法人股 |
|
|
|
| 广东榕泰高级瓷具有限公司 |
72,000,000 |
37.50 |
社会法人股 |
| 揭阳市兴盛化工原料有限公司 |
49,560,000 |
25.81 |
社会法人股 |
| 广东榕泰制药有限公司 |
12,000,000 |
6.25 |
社会法人股 |
| 广东省科技创业投资公司 |
3,840,000 |
2.00 |
国有法人股 |
| 揭阳市鸿凯贸易发展公司 |
3,600,000 |
1.88 |
社会法人股 |
| 揭阳市益科电子器材公司 |
3,000,000 |
1.56 |
社会法人股 |
| 社会公众股 |
48,000,000 |
25.00 |
流通A股 |
| 总股本 |
192,000,000 |
100.00 |
|
|
| 截至本次股权分置改革方案实施之前，上述股权结构未发生变化。 |
|
三、非流通股股东基本情况
|
（一）控股股东及实际控制人介绍
1、公司控股股东广东榕泰高级瓷具有限公司是1988年成立的中外合资经营企业，注册资本：1000万美元，董事长和总经理为林盛泰，由中方委派；公司住所为揭阳市榕城区五七桥东侧。公司的经营范围是化学瓷餐具、茶具、仿瓷石英钟、化学瓷电器部件及日用塑料制品及仿瓷树脂粉；目前主要从事一般日用塑料制品，包括日用塑料用具、塑料家具等的生产经营。
截至截至2005 年6 月30 日，广东榕泰高级瓷具有限公司总资产44，135.80
万元，净资产27，040.54万元，净利润928.33万元。（未经审计）
公司控股股东广东榕泰高级瓷具有限公司持有公司37.50%的股份，其持有的公司股份数量未发生变动，亦不存在权属争议、质押、冻结等情形。
2、榕泰瓷具的控股股东为揭阳市榕丰塑胶制品厂，出资比例占榕泰瓷具的75%，揭阳市榕丰塑胶制品厂的产权所有人为林素娟，是公司的实际控制人。
3、截止本改革说明书公告日，公司控股股东及实际控制人与公司之间未发生互相担保及资金占用的情形。
（二）其他非流通股股东
1、揭阳市兴盛化工原料有限公司
1992年成立的中外合作经营企业，1996年经批准变更为中外合资企业，注册资本5000万港元，董事长和总经理为林凤，由中方委派；公司住所为揭阳市榕城区新兴东路尾。公司的经营范围是生产仿瓷化工原料、仿瓷餐具、仿瓷工艺品；目前主要从事化学仿瓷涂料和胶水的生产经营。
2、广东榕泰制药有限公司
1994年由揭阳市南方电器配件厂和香港汇富参茸行共同出资成立的中外合资经营企业，注册资本2000万元人民币，董事长和总经理为林志贤，由中方委派；公司住所为揭阳市榕城仙桥紫东工业园。该公司目前主要从事生产洛美沙星、氟洛沙星等化学药制剂的生产经营
3、广东省科技创业投资公司
广东省科技创业投资公司。该公司成立于1992年11月5日，为全民所有制企业。法定代表人为何国杰，注册资金66800万元。经营范围（主营）为科技创业项目和相关配套项目筹集资金，并参与投资；设备租赁；信息服务；技术咨询。
4、揭阳市鸿凯贸易发展公司
1991年3月8日注册成立，注册资金616万元人民币，该公司法定代表人为柯瑞芬；公司住所为揭阳市新兴路进北商场；公司经营范围是批发、零售塑料制品、高分子聚合物、仿瓷原料及制品。
5、揭阳市益科电子器材公司
1992年2月10日注册成立，注册资金550万元人民币，该公司的法定代表人为陈东扬；公司住所为揭阳市区新兴北路口；公司经营范围是批发、零售电子元件、电子器材、照明电器、家用电器。
（三）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况经协商一致，本公司全体非流通股股东一致提出股权分置改革动议，并委托本公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。
本公司全体非流通股股东共持有公司股份14,400万股，持股比例为75%。
上述股权中广东榕泰制药有限公司持有公司股份1,200万股，占总股本的6.25%，该公司已将所持有发行人股份1,200万股法人股全部质押给中国光大银行深圳罗湖支行。广东榕泰制药有限公司已经与相关银行达成谅解并正在积极办理解除质押手续工作，预计能够在相关股东会议股权登记日前完成。如已质押股权到期不能解除质押或不足以支付其应付对价股份，公司控股股东广东榕泰高级瓷具有限公司承诺先行代广东榕泰制药有限公司支付应付对价股份。除此外，上述股权不存在任何权属争议、也不存在被质押或冻结的情况。
（四）非流通股股东持股比例及相互之间的关系
1、非流通股股东的持股情况 |
| 序号 |
股东名称 |
持股数（股） |
占总股本的比例（%） |
持股类型 |
股份状态 |
| 1 |
广东榕泰高级瓷具有限公司 |
72,000,000 |
37.50 |
社会法人股 |
正常 |
| 2 |
揭阳市兴盛化工原料有限公司 |
49,560,000 |
25.81 |
社会法人股 |
正常 |
| 3 |
广东榕泰制药有限公司 |
12,000,000 |
6.25 |
社会法人股 |
质押 |
| 4 |
广东省科技创业投资公司 |
3,840,000 |
2.00 |
国有法人股 |
正常 |
| 5 |
揭阳市鸿凯贸易发展公司 |
3,600,000 |
1.88 |
社会法人股 |
正常 |
| 6 |
揭阳市益科电子器材公司 |
3,000,000 |
1.56 |
社会法人股 |
正常 |
|
截止2005年6月30日，广东榕泰的非流通股股东人数为6人，持股情况具体见上表。
2、非流通股股东相互之间的关联关系
广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司之间存在关联关系。揭阳市兴盛化工原料有限公司的实际控制人李林楷是股份公司及广东榕泰高级瓷具有限公司的实际控制人林素娟的女婿，因此，广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司存在上述的关联关系，其它非流通股股东之间不存在关联关系。
（五）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1、截止公司董事会公告改革说明书的前两日非流通股股东持有公司流通股的情况及前6个月非流通股股东买卖公司流通股的情况：
根据非流通股股东的陈述和查询的结果，公司所有非流通股股东在公司董事会公告改革说明书的前两日不持有公司流通股股票，在前6个月内，也没有买卖过公司流通股票。
2、截止公司董事会公告改革说明书前两日持有公司5％以上股份的非流通股股东的实际控制人持有公司流通股的情况及前6 个月非流通股股东买卖公司流通股的情况：
根据非流通股股东的陈述和查询的结果，持有公司5%以上股份的非流通股股东及其实际控制人在公司董事会公告改革说明书的前两日不持有公司流通股股票，在前6个月内，也没有买卖过公司流通股票。 |
|
四、股权分置改革的方案
|
（一）改革方案概述
1、对价形式及数量
非流通股股东选择以支付股份的方式向流通股股东支付对价。流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票对价，全体非流通股股东总共向流通股股东支付对价1,680万股。方案实施后公司的总股本依然为19,200万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
2、对价安排的执行方式
本次对价安排的执行方式为本公司非流通股股东以其持有公司的1,680万股股票作为对价，支付给流通股股东，以获取公司的非流通股份的上市流通权。改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3、执行对价安排情况表
非流通股股东支付的对价由公司的非流通股股东按照各自持股比例分担支付，执行对价安排情况如下表： |
| 股东名称 |
执行对价安排前 |
执行对价 |
执行对价安排后 |
| 持股数（股） |
比例（%） |
股份数（股） |
持股数（股） |
比例（%） |
| 广东榕泰高级瓷具有限公司 |
72,000,000 |
37.50 |
8,400,000 |
63,600,000 |
33.12% |
| 揭阳市兴盛化工原料有限公司 |
49,560,000 |
25.81 |
5,782,000 |
43,778,000 |
22.80% |
| 广东榕泰制药有限公司 |
12,000,000 |
6.25 |
1,400,000 |
10,600,000 |
5.52% |
| 广东省科技创业投资公司 |
3,840,000 |
2.00 |
448,000 |
3,392,000 |
1.77% |
| 揭阳市鸿凯贸易发展公司 |
3,600,000 |
1.88 |
420,000 |
3,180,000 |
1.66% |
| 揭阳市益科电子器材公司 |
3,000,000 |
1.56 |
350,000 |
2,650,000 |
1.38% |
| 合计 |
144,000,000 |
75.00 |
16,800,000 |
127,200,000 |
66.25% |
|
注：广东榕泰制药有限公司持有的1,200万股公司股份已全部质押，该公司目前已经与相关银行达成谅解并正在积极办理解除质押手续工作，预计在公司召开股权分置改革相关股东会议股权登记日前能够完成相关手续。如已质押股权到期不能解除质押或不足以支付其应付对价股份，公司控股股东广东榕泰高级瓷具有限公司承诺先行代广东榕泰制药有限公司支付应付对价股份。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
| 股东名称 |
所持有限售条件的 |
股份数量（股） 可上市流通时间 |
（预计） 承诺的限售条件 |
| 广东榕泰高级瓷具有限公司
|
9,600,000 |
R+12个月 |
注2 |
| 9,600,000 |
R+24个月 |
| 44,400,000 |
R+36个月 |
| 揭阳市兴盛化工原料有限公司 |
9,600,000 |
R+12个月 |
注2 |
| 9,600,000 |
R+24个月 |
| 24,578,000 |
R+36个月 |
| 广东榕泰制药有限公司 |
9,600,000 |
R+12个月 |
注2 |
| 1,000,000 |
R+24个月 |
| 0 |
R+36个月 |
| 广东省科技创业投资公司 |
3,392,000 |
R+12个月 |
所持股份自改革方案实施之日起，12
个月内不上市交易或转让 |
| 揭阳市鸿凯贸易发展公司 |
3,180,000 |
R+12个月 |
| 揭阳市益科电子器材公司 |
2,650,000 |
R+12个月 |
|
注：1、设改革方案实施之日为R 日
2.本次改革前持有公司股份总数5%以上的非流通股股东研究所做出法定承诺:
①保证所持有的广东榕泰非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
②在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原广东榕泰非流通股股份数量占广东榕泰股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下表： |
| 股东名称 |
变动前 |
变动数 |
变动后 |
| 非流通股 |
1、国有法人持有股份 |
3,840,000 |
-3,840,000 |
0 |
| 2、境内法人持有股份 |
140,160,000 |
-140,160,000 |
0 |
| 非流通股合计 |
144,000,000 |
-144,000,000 |
0 |
| 有限售条件的流通股份 |
1、国有法人持有股份 |
0 |
+3,392,000 |
3,392,000 |
| 2、境内法人持有股份 |
0 |
+123,808,000 |
123,808,000 |
| 有限售条件流通股合计 |
0 |
+127,200,000 |
127,200,000 |
| 无限制条件的流通股份 |
A股 |
48,000,000 |
+16,800,000 |
64,800,000 |
| 无限制条件的流通股合计 |
48,000,000 |
+16,800,000 |
64,800,000 |
| 股份总额 |
|
192,000,000 |
0 |
192,000,000 |
|
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请了东莞证券有限责任公司对对价标准的制定进行了评估，东莞证券分析认为：
1．对价方案实施的理论依据
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，因此进行对价安排的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是通过估算公司股票在股权分置改革实施完毕后的市盈率，以下列公式计算本次股权分置改革的流通权的价值。
（1）基本公式
公式一：流通权的价值= (流通股股价－方案实施后公司股票市盈率× 每股收益)×方案实施前流通股股份数
公式二：流通权的价值所对应的广东榕泰流通股股数＝流通权的价值÷(方案实施后公司股票市盈率×每股收益)
（2）改革方案实施后公司股票市盈率的估算
方案实施后公司股票的市盈率主要通过参考成熟市场可比公司来确定。广东榕泰属于合成材料制造行业，参考国外成熟市场的同行业上市公司股价市盈率情况，根据BUSPHRM指数，美国合成材料行业上市公司市盈率平均为21.6倍；根据BPRPHRM指数，亚太地区合成材料行业上市公司市盈率平均为19.02倍；再参考香港地区合成材料行业上市公司市盈率平均为17.1倍。综合考虑广东榕泰自身的成长能力、管理能力、盈利能力和经营能力水平，预计本方案实施后的股票市盈率水平保守估计应该在15-16倍左右。本着维护公司流通股股东利益的原则，经公司非流通股股东协商决定，以
15 倍市盈率作为股权分置改革实施完毕后公司的市盈率估算。
（3）流通权价值的确定
流通股股价以2005年9月16日收盘价5.80元选取；每股收益以0.30元选取（公司2005年中期未经审计的每股收益0.158元，公司预计2005年度每股收益将达到0.30元）。
则，流通权的价值= (流通股股价－方案实施后公司股票市盈率× 每股收益)×改革前流通股股份数=6,240万元
（4）流通权的价值所对应的广东榕泰流通股股数
流通权的价值所对应的广东榕泰流通股股数＝流通权的价值÷(方案实施后公司股票市盈率×每股收益)=1,386.67万股,因此，公司非流通股股东为取得所持非流通股股票的上市流通权，应向流通股股东支付1,387万股，相当于流通股股东每10股获付2.9股。为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，保证公司股权分置改革方案的顺利实施，经广东榕泰非流通股股东一致同意将方案确定为：非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付其所持有的公司股票作为对价，即每10股流通股获付3.5股。
2．结论
（1）根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的1,680万股高于广东榕泰流通权总价值所对应的流通股股数1,386.67万股。因此,非流通股股东支付的对价合理。
（2）截至 9 月 16日，公司股票收盘价为5.80元，以其作为流通股股东的持股成本，按照上述方案，在非流通股股东支付每 10 股送3.5
股之后，流通股股东的持股成本为4.30元（5.80/1.35），低于方案实施后公司股票理论价格4.50
元。上述方案既考虑了非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付对价，也保留了流通股股东获得股份对价后获得增值超额收益的可能，有利于保障流通股股东利益，并可以强化流通股股东与非流通股股东共同促进实现公司总价值最大化目标的统一利益机制，有利于公司的长远可持续发展。
（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
无 |
|
五、股权分置改革对公司治理的影响
|
股权结构与公司治理结构有着十分密切的关系。长期以来,
股权分置导致上市公司治理缺乏共同的利益基础，成为困扰中国证券市场发展的主要障碍之一。本次股权分置改革将有利于优化公司股权结构,
形成同一的价值评判标准、建立有效监督和约束机制，改善上市公司的治理结构。
1、有利于优化公司股权结构
本次股权分置改革前，公司控股股东及关联股东广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司合计持有63.31%的股权，处于绝对控股地位，不利于广大中小投资者。股权分置改革后，公司控股股东及关联股东持股比例下降至55.92%，有效地改善了大股东控制的局面，形成良好的制约机制。
2、有利于形成同一的价值评判标准
在股权分置改革前，非流通股股东由于无法通过公司股票上涨获得收益,也不直接承受股价下跌所带来的损失，必然导致与流通股股东的价值取向和行为发生背离。股权分置改革后，全体股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，都可以通过公司股票上涨获得收益，同时也必须承担股价下跌所带来的损失。因此,公司经营状况将真正成为全体股东共同关注点，公司的股价成为全体股东价值评判的共同标准。
3、有利于建立有效的监督和约束机制
在一个同一的价值标准下，公司价值的变化将直接关系到全体股东利益的实现，必然促进上市公司股东关注公司治理结构，从而有利于上市公司建立起有效的监督和约束机制。
本公司董事会对本次股权分置改革对公司治理的影响发表意见如下：
“本次股权分置改革方案，将给广东榕泰的公司治理带来深远影响，股东之间利益将趋于一致，将有利于统一公司大小股东的利益基础和价值评判标准；有利于形成面向上市公司、控股股东、管理层多层次的外部监督和约束机制；有利于进一步提高公司规范运作的水平，有利于公司的持续良性发展。”
本公司独立董事吴光国先生、吕中林先生、张利国先生、刘祥能先生对本次股权分置改革对公司治理的影响 发表独立意见如下：
“本人认真审阅了广东榕泰提交审议的有关股权分置改革方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，充分保护股东的合法权益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。” |
|
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
|
（一）关于公司股票价格出现较大波动的风险
由于影响证券市场的因素众多，使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性。公司股权分置改革方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动，甚至超出预计的合理范围。
相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于广东榕泰的持续发展，但方案的实施并不能给广东榕泰的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据广东榕泰披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
（二）关于本方案无法获得相关股东会议表决通过的风险
本次广东榕泰股权分置改革方案需参加本次相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
相应处理方案：针对该风险，公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式（包括投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等）与流通股股东进行沟通，认真听取流通股股东的意见，并就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流，争取得到广大流通股股东的理解与支持。如果本次广东榕泰权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过，公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定“改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议”的要求继续进行股权分置改革进程。
（三）非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险
截止本说明书签署日，公司非流通股股东广东榕泰制药有限公司持有的已全部质押的1,200万股公司股份仍在办理解除质押手续，预计在公司召开股权分置改革相关股东会议股权登记日前能够完成相关手续，存在到期不能解除质押，影响向流通股股东支付对价的可能。
相应的处理方案：广东榕泰制药有限公司已经与相关银行达成谅解并正在积极办理解除质押手续工作，预计能够在相关股东会议股权登记日前完成。如已质押股权到期不能解除质押或不足以支付其应付对价股份，公司控股股东广东榕泰高级瓷具有限公司承诺先行代广东榕泰制药有限公司支付应付对价股份。
（四）无法及时获得国有资产监督管理部门批复的可能
本公司非流通股股东广东省科技创业投资公司所持有公司的股份为国有法人股，按照国有股权管理的相关规定，国有股权变动，须报国有资产监督管理部门批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。能否及时取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。
相应处理方案：公司将积极与国有资产监督管理部门沟通，保证本次股权分置改革的时间安排。如果到期未能获得相关批复，公司将按照规定推迟相关股东会的召开时间。 |
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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
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（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
经东莞证券有限责任公司自查，在广东榕泰董事会公告改革说明书的前两日，东莞证券及签字保荐代表人未持有广东榕泰流通股股份；在广东榕泰董事会公告改革说明书的前六个月内，东莞证券及签字保荐代表人未买卖广东榕泰流通股股份。
经广东信扬律师事务所自查，广东信扬律师事务所及经办签字律师在广东榕泰董事会公告改革说明书的前两日，未持有广东榕泰流通股股份；在广东榕泰董事会公告改革说明书的前六个月内，广东信扬律师事务所及经办签字律师未买卖广东榕泰流通股股份。
（二）保荐意见结论
在广东榕泰及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，东莞证券认为：广东榕泰股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86
号）等有关法律法规的相关规定，广东榕泰非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，广东榕泰非流通股股东有能力履行相关承诺。
（三） 律师意见结论
广东信扬律师事务所接受广东榕泰的委托，对广东榕泰本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：
股份公司本次股权分置改革已经获得了现阶段必要的授权与批准以及履行了必要的程序，参与主体合法适格，改革方案内容符合《公司法》、《管理办法》、《业务操作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，但该方案在相关股东大会网络投票开始前需取得国有资产管理部门的批准，并必须获得股份 公司相关股东大会有效表决通过后方可依法实施。 |
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八、其他需要说明的事项
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本次股权分置改革相关当事人如下：
（一）广东榕泰实业股份有限公司
法定代表人：杨启昭
联系地址：广东省揭阳市榕城区新兴东二路 1 号
电 话：(0663)8676616
传 真：(0663)8676899
E-mail：rongtai@rongtai.com.cn
（二）保荐机构：东莞证券有限责任公司
法定代表人：周建辉
地址：东莞市莞城区可园南路1号
电话：0769-2119253
传真：0769-2119285
保荐代表人：李瑞瑜
项目主办人：姚根发
（三）律师事务所：广东信扬律师事务所
法定代表人：卢伟东
电话：020-83276630
传真：020-83276487
联系人：叶伟明、卢伟东
（四）上海证券交易所
地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话：021-68008888
传真：021-68804868
（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦建路 727 号
电话：021-58708888
传真：021-58899400 |
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九、备查文件目录
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（一）保荐协议；
（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
（三）非流通股股东的承诺函；
（四）保荐意见书；
（五）法律意见书；
（六）保密协议；
（七）独立董事意见函。
（以下无正文）
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广东榕泰实业股份有限公司
董 事 会
二○○五年九月十七日 |
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