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股票代码：600589 证券简称：广东榕泰 编号：2005-临013


广东榕泰实业股份有限公司
GUANGDONG RONGTAI INDUSTRY CO。，LTD.


股权分置改革说明书
（摘要）



签署日期：2005年9月17日

    本公司董事会根据全体非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示
    1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门的审批同意。
    2、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围，提醒投资者注意投资风险。
    3、广东榕泰实业股份有限公司股权分置改革方案需参加本次股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
    4、截至本说明书签署日，公司非流通股股东广东榕泰制药有限公司持有的已全部质押的1,200万股公司股份正在办理解除质押手续，预计在公司召开股权分置改革相关股东会议股权登记日前能够完成相关手续。公司控股股东广东榕泰高级瓷具有限公司已承诺，在股权分置改革方案实施前，如广东榕泰非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，由其先行代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。

    重要内容提示
    一、执行对价方案的要点
    广东榕泰实业股份有限公司的非流通股股东为获取所持非流通股股份的上市流通权，向流通股股东执行对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票对价，全体非流通股股东总共向流通股股东支付对价1,680万股。方案实施后公司的总股本依然为19,200万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
    二、本次改革相关股东会议的日程安排：
    1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月17日
    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月24日14：30
    3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月20日-2005年10月24日的9：30 至11：30、13：00至15：00，即2005年10月20日-10月24日的股票交易时间（非交易日除外）。
    三、本次改革相关证券停复牌安排
    1、本公司董事会于9月19日发出召开相关股东会议的通知并公布本改革说明书的同时申请公司股票停牌，最晚于9月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；
    2、本公司董事会将在9月28日之前（含9月28日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
    3、如果本公司董事会未能在9月28日之前（含9月28日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
    四、查询和沟通渠道
    热线电话：0663-8676616
    传 真：0663-8676899
    电子信箱：rongtai@rongtai.com.cn
    公司网站：http://www.rongtai.com.cn
    证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

    摘要正文
    一、股权分置改革方案
    （一）改革方案概述
    1、对价形式及数量
    非流通股股东选择以支付股份的方式向流通股股东支付对价。流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票对价，全体非流通股股东总共向流通股股东支付对价1,680万股。方案实施后公司的总股本依然为19,200万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
    2、对价安排的执行方式
    本次对价安排的执行方式为本公司非流通股股东以其持有公司的1,680万股股票作为对价，支付给流通股股东，以获得公司的非流通股份的上市流通权。
    3、执行对价安排情况表
    非流通股股东支付的对价由公司的非流通股股东按照各自持股比例分担支付，执行对价安排情况如下表：
股东名称 执行对价安排前 执行对价 执行对价安排后
持股数（股） 比例（%） 股份数（股） 持股数（股） 比例（%）
广东榕泰高级瓷具有限公司 72,000,000 37.50 8,400,000 63,600,000 33.12%
揭阳市兴盛化工原料有限公司 49,560,000 25.81 5,782,000 43,778,000 22.80%
广东榕泰制药有限公司 12,000,000 6.25 1,400,000 10,600,000 5.52%
广东省科技创业投资公司 3,840,000 2.00 448,000 3,392,000 1.77%
揭阳市鸿凯贸易发展公司 3,600,000 1.88 420,000 3,180,000 1.66%
揭阳市益科电子器材公司 3,000,000 1.56 350,000 2,650,000 1.38%
合计 144,000,000 75.00 16,800,000 127,200,000 66.25%
    注：广东榕泰制药有限公司持有的1,200万股公司股份已全部质押，该公司目前已经与相关银行达成谅解并正在积极办理解除质押手续工作，预计在公司召开股权分置改革相关股东会议股权登记日前能够完成相关手续。如已质押股权到期不能解除质押或不足以支付其应付对价股份，公司控股股东广东榕泰高级瓷具有限公司承诺先行代广东榕泰制药有限公司支付应付对价股份。
   4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的 股份数量（股） 可上市流通时间 （预计） 承诺的限售条件
广东榕泰高级瓷具有限公司   9,600,000 R+12个月 注2
9,600,000  R+24个月
44,400,000 R+36个月
揭阳市兴盛化工原料有限公司 9,600,000 R+12个月 注2
9,600,000 R+24个月
24,578,000 R+36个月
广东榕泰制药有限公司 9,600,000 R+12个月 注2
1,000,000 R+24个月
0 R+36个月
广东省科技创业投资公司 3,392,000 R+12个月 所持股份自改革方案实施之日起，12 个月内不上市交易或转让
揭阳市鸿凯贸易发展公司  3,180,000 R+12个月
揭阳市益科电子器材公司  2,650,000 R+12个月
    注：1、设改革方案实施之日为R 日
    2.本次改革前持有公司股份总数5%以上的非流通股股东研究所做出法定承诺:
    ①保证所持有的广东榕泰非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
    ②在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原广东榕泰非流通股股份数量占广东榕泰股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
    5、改革方案实施后股份结构变动表
    股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下表
股东名称 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 3,840,000 -3,840,000 0
2、境内法人持有股份 140,160,000 -140,160,000 0
非流通股合计 144,000,000 -144,000,000 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 +3,392,000 3,392,000
2、境内法人持有股份 0 +123,808,000 123,808,000
有限售条件流通股合计 0 +127,200,000 127,200,000
无限制条件的流通股份 A股 48,000,000 +16,800,000 64,800,000
无限制条件的流通股合计 48,000,000 +16,800,000 64,800,000
股份总额 　 192,000,000 0 192,000,000
    （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
    公司董事会聘请了东莞证券有限责任公司对对价标准的制定进行了评估，东莞证券分析认为：
    1．对价方案实施的理论依据
    本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，因此进行对价安排的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是通过估算公司股票在股权分置改革实施完毕后的市盈率，以下列公式计算本次股权分置改革的流通权的价值。
    （1）基本公式
    公式一：流通权的价值= (流通股股价－方案实施后公司股票市盈率× 每股收益)×方案实施前流通股股份数
    公式二：流通权的价值所对应的广东榕泰流通股股数＝流通权的价值÷(方案实施后公司股票市盈率×每股收益)
    （2）改革方案实施后公司股票市盈率的估算
    方案实施后公司股票的市盈率主要通过参考成熟市场可比公司来确定。广东榕泰属于合成材料制造行业，参考国外成熟市场的同行业上市公司股价市盈率情况，根据BUSPHRM指数，美国合成材料行业上市公司市盈率平均为21.6倍；根据BPRPHRM指数，亚太地区合成材料行业上市公司市盈率平均为19.02倍；再参考香港地区合成材料行业上市公司市盈率平均为17.1倍。综合考虑广东榕泰自身的成长能力、管理能力、盈利能力和经营能力水平，预计本方案实施后的股票市盈率水平保守估计应该在15-16倍左右。本着维护公司流通股股东利益的原则，经公司非流通股股东协商决定，以 15 倍市盈率作为股权分置改革实施完毕后公司的市盈率估算。
    （3）流通权价值的确定
    流通股股价以2005年9月16日收盘价5.80元选取；每股收益以0.30元选取（公司2005年中期未经审计的每股收益0.158元，公司预计2005年度每股收益将达到0.30元）。
则，流通权的价值= (流通股股价－方案实施后公司股票市盈率× 每股收益)×改革前流通股股份数=6,240万元
    （4）流通权的价值所对应的广东榕泰流通股股数
流通权的价值所对应的广东榕泰流通股股数＝流通权的价值÷(方案实施后公司股票市盈率×每股收益)=1,386.67万股，因此，公司非流通股股东为取得所持非流通股股票的上市流通权，应向流通股股东支付1,387万股，相当于流通股股东每10股获付2.9股。为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，保证公司股权分置改革方案的顺利实施，经广东榕泰非流通股股东一致同意将方案确定为：非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付其所持有的公司股票作为对价，即每10股流通股获付3.5股。
    2．结论
    （1）根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的1,680万股高于广东榕泰流通权总价值所对应的流通股股数1,386.67万股。因此,非流通股股东支付的对价合理。
    （2）截至 9 月16日，公司股票收盘价为5.80元，以其作为流通股股东的持股成本，按照上述方案，在非流通股股东支付每 10 股送3.5 股之后，流通股股东的持股成本为4.30元（5.80/1.35），低于方案实施后公司股票估计价格4.50元。上述方案既考虑了非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付对价，也保留了流通股股东获得股份对价后获得增值超额收益的可能，有利于保障流通股股东利益，并可以强化流通股股东与非流通股股东共同促进实现公司总价值最大化目标的统一利益机制，有利于公司的长远可持续发展。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
    无
    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况经协商一致，本公司全体非流通股股东一致提出股权分置改革动议，并委托本公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。
    本公司全体非流通股股东共持有公司股份14,400万股，持股比例为75%。
    上述股权中广东榕泰制药有限公司持有公司股份1,200万股，占总股本的6.25%，该公司已将所持有发行人股份1,200万股法人股全部质押给中国光大银行深圳罗湖支行。广东榕泰制药有限公司已经与相关银行达成谅解并正在积极办理解除质押手续工作，预计能够在相关股东会议股权登记日前完成。如已质押股权到期不能解除质押或不足以支付其应付对价股份，公司控股股东广东榕泰高级瓷具有限公司承诺先行代广东榕泰制药有限公司支付应付对价股份。除此外，上述股权不存在任何权属争议、也不存在被质押或冻结的情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    （一）关于公司股票价格出现较大波动的风险
    由于影响证券市场的因素众多，使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性。公司股权分置改革方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动，甚至超出预计的合理范围。
    相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于广东榕泰的持续发展，但方案的实施并不能给广东榕泰的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据广东榕泰披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
    （二）关于本方案无法获得相关股东会议表决通过的风险
    本次广东榕泰股权分置改革方案需参加本次相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
相应处理方案：针对该风险，公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式（包括投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等）与流通股股东进行沟通，认真听取流通股股东的意见，并就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流，争取得到广大流通股股东的理解与支持。如果本次精工科技股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过，公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定“改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议”的要求继续进行股权分置改革进程。
    （三）非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险
    截止本说明书签署日，公司非流通股股东广东榕泰制药有限公司持有的已全部质押的1,200万股公司股份仍在办理解除质押手续，预计在公司召开股权分置改革相关股东会议股权登记日前能够完成相关手续，存在到期不能解除质押，影响向流通股股东支付对价的可能。
    相应的处理方案：广东榕泰制药有限公司已经与相关银行达成谅解并正在积极办理解除质押手续工作，预计能够在相关股东会议股权登记日前完成。如已质押股权到期不能解除质押或不足以支付其应付对价股份，公司控股股东广东榕泰高级瓷具有限公司承诺先行代广东榕泰制药有限公司支付应付对价股份。
    （四）无法及时获得国有资产监督管理部门批复的可能
    本公司非流通股股东广东省科技创业投资公司所持有公司的股份为国有法人股，按照国有股权管理的相关规定，国有股权变动，须报国有资产监督管理部门批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。能否及时取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。
    相应处理方案：公司将积极与国有资产监督管理部门沟通，保证本次股权分置改革的时间安排。如果到期未能获得相关批复，公司将按照规定推迟相关股东会的召开时间。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    （一）保荐意见结论
    在广东榕泰及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，东莞证券认为：广东榕泰股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）等有关法律法规的相关规定，广东榕泰非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，广东榕泰非流通股股东有能力履行相关承诺。
    （二） 律师意见结论
    广东信扬律师事务所接受广东榕泰的委托，对广东榕泰本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：
股份公司本次股权分置改革已经获得了现阶段必要的授权与批准以及履行了必要的程序，参与主体合法适格，改革方案内容符合《公司法》、《管理办法》、《业务操作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，但该方案在相关股东大会网络投票开始前需取得国有资产管理部门的批准，并必须获得股份公司相关股东大会有效表决通过后方可依法实施。

广东榕泰实业股份有限公司
董 事 会    
二○○五年九月十七日