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一、股份公司进行本次股权分置改革的主体资格
1、股份公司的成立
股份公司于 1997 年 12 月经广东省人民政府粤办函〔1997〕683
号文和广东省体改委[1997]133
号文批准，由广东榕泰高级瓷具有限公司（中外合资）、揭阳市兴盛化工原料有限公司（中外合资）、广东榕泰制药有限公司（中外合资）、揭阳市鸿凯贸易发展公司和揭阳市益科电子器材公司等五家公司以发起方式设立，并于
1997 年 12 月 25 日在广东省工商行政管理局办理工商注册登记成立，注册资本为人民币 120,000,000.00元。
公司经核准的经营范围是：生产、销售氨基塑料及制品，氨基复合材料及制品，甲醛及其辅产品；高分子材料的研究。经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务。代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品。国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营），货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
股份公司设立以来主营业务及经营方式没有发生改变。
2、股份公司设立以来股本结构及历次变化情况
（1）2001 年 5 月 28 日，公司经中国证券监督委员会证监发行字（2001）号 33
文的核准，股份公司向社会公开发行人民币普通股股票（A）股 4000 万股（发行股价 9.9 元/股），并于 2001 年 6 月 1
日办理了工商变更登记，注册资本变更为人民币 160,000,000.00元。
前述（A）股 4000 万股发行完毕后，公司股本结构情况如下表列：
| 股份类型 |
持股数（股） |
比例（%） |
股份类别 |
| 未流通股 |
120,000,000 |
75.00 |
|
| 发起人股 |
|
|
|
| 广东榕泰高级瓷具有限公司 |
60,000,000 |
37.50 |
社会法人股 |
| 揭阳市兴盛化工原料有限公司 |
44,500,000 |
27.81 |
社会法人股 |
| 广东榕泰制药有限公司 |
10,000,000 |
6.25 |
社会法人股 |
| 揭阳市鸿凯贸易发展公司 |
3,000,000 |
1.88 |
社会法人股 |
| 揭阳市益科电子器材公司 |
2,500,000 |
1.56 |
社会法人股 |
| 社会公众股 |
40,000,000 |
25.00 |
流通A股 |
| 总股本 |
160,000,000 |
100.00 |
|
（2）2001年8月28日，揭阳市兴盛化工原料有限公司与广东省科技创业投资公司签订了《非流通股份转让协议书》，揭阳市兴盛化工原料有限公司将其持有股份公司320万股非流通法人股转让给广东省科技创业投资公司。广东省科技创业投资公司成为了股份公司的法人股东。该转让行为经过有效批准，并办理了法定手续，合法有效。
（3）根据股份公司于2004年5月15日召开的2003年度股东大会通过的《2003年年度利润分配方案》，股份公司2003年年度利润分配方案是：以公司2003年12月31日总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.5元（含税）、同时用资本公积金转增2股。该分配方案已于2004年6月10日已经实施完毕，公司注册资本已变更为192,000,000.00元。
前述分配方案实施后股份公司股本结构情况如下：
| 股份类型 |
持股数（股） |
比例（%） |
股份类别 |
| 未流通法人股总数 |
144,000,000 |
75.00 |
|
| 广东榕泰高级瓷具有限公司 |
72,000,000 |
37.50 |
社会法人股 |
| 揭阳市兴盛化工原料有限公司 |
49,560,000 |
25.81 |
社会法人股 |
| 广东榕泰制药有限公司 |
12,000,000 |
6.25 |
社会法人股 |
| 广东省科技创业投资公司 |
3,840,000 |
2.00 |
国有法人股 |
| 揭阳市鸿凯贸易发展公司 |
3,600,000 |
1.88 |
社会法人股 |
| 揭阳市益科电子器材公司 |
3,000,000 |
1.56 |
社会法人股 |
| 社会公众股 |
48,000,000 |
25.00 |
流通A股 |
| 总股本 |
192,000,000 |
100.00 |
|
经核查，股份公司上述历次股本变动及股权变动均已取得了必要的授权和批准，并履行了相关的法定程序，该等变动合法合规、真实有效。
3、股份公司设立以来利润分配情况
该自设立以来历次分配情况见下表：
| 分配年度 |
分配方式 |
| 1999年度 |
每10股派现金4.50元（含税） |
| 2000年度 |
每10股派现金1.00元（含税） |
| 2001年度 |
每10股派现金1.50元(含税) |
| 2002年度 |
每10股派现金2.00元(含税) |
| 2003年度 |
每10股转增2股、派现金2.50元(含税) |
| 2004年度 |
每10股派现金2.00元(含税) |
4、经审查，股份公司作为一方的正在履行的重大合同、协议不存在致使其不能合法存续的情形。
5、股份公司没有或可预见有《公司章程》、《公司法》或其他法律、法规规定需要终止的情形。
6、股份公司目前所从事的业务活动与其法定行为能力一致。
（1）股份公司没有实施任何与其营业执照或《公司章程》规定相冲突的行为。
（2）股份公司已经领有其经营运作所需要的执照、批准和许可证。该等执照、批准及许可证均由具有合法权限的职能部门发出。至本意见出具日止，股份公司没有收到上述有关部门取消或拟取消上述执照、批准及许可证的通知、警告或裁定。
7、经核查，至本法律意见出具日，股份公司不存在退市的风险。
8、经核查及股份公司出具的承诺函，至本法律意见出具日，股份公司目前不存在以下情形：
（1）公司因涉嫌违法违规被中国证监会或其他有权部门立案稽查；
（2）股份公司、股份公司的非流通股股东极其实际控制人涉嫌利用股份公司股权分置改革信息进行内幕交易；
（3）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者股份公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；
（4）公司控股股东因侵占公司利益正在被立案调查；
根据上述，本所认为，股份公司是依法设立并合法有效存续的上市公司，具备进行股权分置改革的主体资格。
二、股份公司非流通股股东主体资格及持股情况
1、控股股东及实际控制人
（1）股份公司控股股东为广东榕泰高级瓷具有限公司。该公司成立于1988年7月18日，是中外合资经营企业，注册资本1000万美元，法定代表人为林盛泰。该公司的经营范围是化学瓷餐具、茶具、仿瓷石英钟、化学瓷电器部件及日用塑料制品及仿瓷树脂粉；目前主要从事一般日用塑料制品，包括日用塑料用具、塑料家具等的生产经营。
广东榕泰高级瓷具有限公司持有股份公司37.50%股份，是公司的第一大股东。
广东榕泰高级瓷具有限公司持有股份公司的全部股份不存在权属纠纷，不存在被质押、司法冻结等权利受限制的情形。
(2)股份公司的实际控制人为自然人林素娟。林素娟，女，1938年出生，中国公民，汉族，住址：广东揭阳市，身份证号为：440525380906062，没有其他国家国籍或居留权。
林素娟持有揭阳市榕丰塑胶制品厂100%的权益，该厂持有股东榕泰瓷具75%的股权，林素娟通过以上股权关系间接持有股份公司28.13%股份。
(3)股份公司不存在为控股股东及实际控制人提供担保及资金被其占用的情形。
2、其他非流通股股东
（1）揭阳市兴盛化工原料有限公司。该公司成立于1992年8月5日，为中外合资企业，法定代表人：林凤，册资本：5000万港元。主要业务和产品：经营范围是生产仿瓷化工原料、仿瓷餐具、仿瓷工艺品。目前主要从事化学仿瓷涂料和胶水的生产经营。
揭阳市兴盛化工原料有限公司持有股份公司25.81%股份，是股份公司的第二大股东。
揭阳市兴盛化工原料有限公司持有股份公司的全部股份不存在权属纠纷，不存在被质押、司法冻结等权利受限制的情形。
股份公司不存在为揭阳市兴盛化工原料有限公司及其控制人提供担保及资金被其占用的情形。
（2）广东榕泰制药有限公司。该公司成立于1994年2月6日，为中外合资经营企业，注册资本2000万元人民币，法定代表人为林志贤。该公司目前主要从事生产和销售洛美沙星、氟洛沙星等化学药品制剂。
广东榕泰制药有限公司持有股份公司6.25%的股份，是公司第三大股东。
根据本所律师的核查，广东榕泰制药有限公司将其持有股份公司6.25%的股份不存在权属纠纷，不存在被司法冻结的情形。但为其本身流动资金贷款担保，已于2005年6月1日已将上述股份全部质押给中国光大银行深圳罗湖支行。
（3）广东省科技创新投资公司。该公司成立于1992年11月5日，为全民所有制企业。法定代表人为何国杰，注册资金66800万元。经营范围（主营）为科技创业项目和相关配套项目筹集资金，并参与投资；设备租赁；信息服务；技术咨询。
广东省科技创新投资公司持有股份公司2.00%的股份，是公司第四大股东。其持有股份公司2.00%的股份不存在权属纠纷，不存在被质押、司法冻结等权利受限制的情形。
（4）揭阳市鸿凯贸易发展公司。该公司1991年3月8日注册成立，注册资金616万元人民币，该公司法定代表人为柯瑞芬；公司住所为揭阳市新兴路进北商场；公司经营范围是批发、零售塑料制品、高分子聚合物、仿瓷原料及制品。
揭阳市鸿凯贸易发展公司持有股份公司1.88%的股份，是公司第五大股东。其持有股份公司的全部股份不存在权属纠纷，不存在被质押、司法冻结等权利受限制的情形。
（5）揭阳市益科电子器材公司。该公司成立于1992年2月10日，注册资金550万元人民币，该公司的法定代表人为陈东扬；公司住所为揭阳市区新兴北路口；公司经营范围是批发、零售电子元件、电子器材、照明电器、家用电器。
揭阳市益科电子器材公司持有股份公司1.56%的股份，是公司第六大股东。其持有股份公司的全部股份不存在权属纠纷，不存在被质押、司法冻结等权利受限制的情形。
经对股份公司上述全部非流通股东的设立、工商年审、持续经营等情况的合理查验，本所认为，股份公司的全部非流通股股东均是合法设立并有效存续的中国企业法人，均不存在被终止、解散、吊销法人资格的情形，符合参与股份公司股权分置改革的主体资格。
3、股份公司非流通股股东持股情况
及至本法律意见书出具日，股份公司的非流通股股东共6名，持股情况如下列表示：
| 股份类型 |
持股数（股） |
比例（%） |
股份类别 |
| 未流通股 |
144,000,000 |
75.00 |
|
| 法人股 |
|
|
|
| 广东榕泰高级瓷具有限公司 |
72,000,000 |
37.50 |
社会法人股 |
| 揭阳市兴盛化工原料有限公司 |
49,560,000 |
25.81 |
社会法人股 |
| 广东榕泰制药有限公司 |
12,000,000 |
6.25 |
社会法人股 |
| 广东省科技创业投资公司 |
3,840,000 |
2.00 |
国有法人股 |
| 揭阳市鸿凯贸易发展公司 |
3,600,000 |
1.88 |
社会法人股 |
| 揭阳市益科电子器材公司 |
3,000,000 |
1.56 |
社会法人股 |
| 社会公众股 |
48,000,000 |
25.00 |
流通A股 |
| 总股本 |
192,000,000 |
100.00 |
|
经核查，股份公司的非流通股股东，持有股份公司5%以上股份的非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告《股权分置改革说明书》的前两日没有持有股份公司流通股，在前述日前6个月内，也没有发生过买卖股份公司流通股的情形。
本所认为股份公司非流通股股东的的持股情况没有违反法律法规，对本次股权分置改革不构成任何法律障碍。
4、非流通股股东之间的关联关系
揭阳市兴盛化工原料有限公司的实际控制人李林楷是股份公司及广东榕泰高级瓷具有限公司的实际控制人林素娟的女婿，因此，广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司存在上述的关联关系，其它非流 通股股东之间不存在关联关系。
本所认为股份公司非流通股股东存在的关联关系对股份公司本次股权分置改革不构成法律障碍。
三、本次股权分置改革方案及授权和批准
1、改革方案的主要内容
（1）对价的形式及数量
为获得流通权，股份公司非流通股股东选择以支付股份的方式向流通股股东支付对价。在对价支付执行日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股对价，全体非流通股股东总共向流通股股东支付对价1,680万股。方案实施后股份公司的总股本不变，对公司的资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标没有影响。
（2）对价的执行安排
股份公司的改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将按照有关部门的规定安排和公告实施股权分置改革方案，对价安排支付的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。非流通股股东支付的对价由公司的非流通股股东按照各自持股比例支付。
本所认为，股份公司的尚待相关股东会议通过的股权分置改革方案所包括的对价支付方式、数量和支付安排等主要内容，属于相关民事主体自主处分民事权利的有效意思表示，其内容并不违反我国现行法律法规的相关规定及公平各公正原则，对价支付义务人具有履约能力。该股权分置改革方案一旦获得相关股东大会通过，即成为对当事人有约束力并受法律保护的约定。
2、非流通股股东的承诺
在进行股权分置改革中，股份公司的非流通股股东作出如下承诺：
（1）全体非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，12个月内不上市交易或者转让；
（2）全体非流通股股东承诺：通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到股份公司的股份总数1%的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无须停止出售股份；
（3）持有股份公司5%以上股份的非流通股股东广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司、广东榕泰制药有限公司承诺：在上述承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占其持有股份公司的股份总数比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；
（4）广东榕泰高级瓷具有限公司承诺：在股权分置改革方案实施前，如股份公司其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股东支付对价股份的，由其代该股东履行支付对价义务，以确保流通股股东权益。
本所认为，股份公司非流通股股东的上述承诺是承诺者真实意思表示，承诺内容没有违反法律禁止性规定，是具有法律效力的承诺。
3、股份公司股权分置改革的授权和批准
（1）股份公司全体非流通股股东在获得有效批准后，共同向股份公司董事会提出本次股权分置改革的动议；
（2）股份公司全体非流通股股东同时授权股份公司董事会全权负责按规范性文件规定具体组织实施本次股权分置改革，包括但不限于制订股权分置改革方案、聘请有关中介机构、信息披露、与投资者沟通等事项。
（3）股份公司的股权分置改革方案在相关股东大会网络投票前必须取得所涉国有资产管理部门批准、并经相关股东大会审议通过后方可依法实施。
本所认为，股份公司本次股权分置改革动议合法有效，相关授权合法有效。本次股权分置改革在目前阶段已取得了必要的授权和批准。
四、股份公司对流通股股东合法权益的保护措施
1、经对股份公司《股权分置改革说明书》（全文和摘要）的审阅，本认为，股份公司的《股权分置改革说明书》（全文和摘要）严格按照有关规范性文件制作，准确、真实、完整地披露了股份公司股权分置改革所涉及的重大问题，其内容与格式均符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，能保证广大投资者通过阅读、理解该文件进而了解股权分置改革方案以及自身权益保护的措施。
2、根据股份公司提供的股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益，公司拟采取以下系列的保护措施：
（1）股份公司在审议股权分置改革方案的相关股东大会上为流通股股东提供网络投票平台，并安排了合理的充裕的投票表决时间，为流通股股东充分行使权利提供了最充分条件；
（2）在有关文件中规定了股权分置改革方案须经参加相关股东大会会的股东所持表决权的三分之二以上同意、且经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意方为有效通过；
（3）独立董事就股份公司股权分置改革相关事项发表独立意见；
（4）公司董事会公开征集投票权，以进一步确保流通股股东对股权分置改革方案的表决权；
（5）为敦促流通股股东参与股权分置改革方案的A股市场相关股东会议表决，股份公司将按规定发布召开相关股东大会召开的催告和董事会征集投票权的提示公告；
（6）自相关股东大会通知发布之日起十日内，股份公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东对改革方案的意见；
（7）股份公司将严格执行有关规定，及时履行信息披露义务，以保障投资者权益；
（8）股份公司非流通股股东就获得流通权的股份分步上市流通做出了承诺；
（9）为能保证流通股股东真正获得对价支付，股份公司的第一大股东已经作出其具有兑现能力的有效承诺。
本所认为，股份公司对流通股股东合法权益的保护措施及相关安排符合法律、法规及规范性文件的规定，将能最大限度保护流通股股东的合法权益。
五、股份公司本次股权分置改革聘请的中介机构
1、为实施本次股权分置改革，股份公司聘请了东莞证券有限责任公司为其保荐机构，东莞证券有限责任公司指定李瑞瑜为保荐代表人；聘请本所为其专项法律顾问，本所指派叶伟明、卢伟东为经办律师。
2、根据东莞证券有限责任公司出具的承诺函以及本所律师的合理审查，东莞证券有限责任公司及其大股东、实际控制人、重要关联方没有持有或合并持有股份公司7%以上股份；股份公司及其大股东、实际控制人、重要关联方没有持有东莞证券有限责任公司的股权；东莞证券有限责任公司的保荐代表人或董事、监事、经理、其他高级管理人员不存在持有股份公司股份、在股份公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。
3、本所及本所经办律师没有持有股份公司股票及在半年内有买卖股份公司股票的情形；本所及本所经办律师与股份公司不存在可能影响本所及经办律师公正履行职责的关系。
根据上述，本所认为，东莞证券有限责任公司符合担任股份公司股权分置改革保荐机构的条件，李瑞瑜可以担任保荐代表人；本所符合担任股份公司股权分置改革专项法律顾问的条件，叶伟明、卢伟东可以担任股份公司股权分置改革专项事务的经办律师。
六、 结论意见
本所认为，股份公司本次股权分置改革已经获得了现阶段必要的授权与批准以及履行了必要的程序，参与主体合法适格，改革方案内容符合《公司法》、《管理办法》、《业务操作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，但该方案在相关股东大会网络投票开始前需取得国有资产管理部门的批准，并必须获得股份公司相关股东大会有效表决通过后方可依法实施。
本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。
本法律意见书正本四份。
本法律意见书出具日期：2005年9月17日
广东信扬律师事务所（盖章） 经办律师：叶伟明
负责人：卢伟东 卢伟东
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